Energy Absolute | พลังงานบริสุทธิ์ กฎบัตรกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย

กฎบัตรกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

วัตถุประสงค์
คณะกรรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทาง นโยบาย กลยุทธ์ ในการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และกำกับดูแลและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (SET CG Principleและ Corporate Governance Code of listed company 2017) มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการ
(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และ/หรือ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
(2) ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน
คุณสมบัติของกรรมการ

มีคุณสมบัติถูกต้อง และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่น ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีความรู้ ความสามารถในหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สำคัญ ซึ่งจะสร้างคุณประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
(1) ธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำมันไบโอดีเซล
(2) ธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระแสไฟฟ้า
(3) ธุรกิจยานยนต์ไฟฟ้า
(4) ธุรกิจเกี่ยวกับพลังงานทดแทน
(5) มีความรู้เฉพาะด้าน ซึ่งเป็นประโยชน์ทำให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตตามแผนกลยุทธ์ และบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ เช่น ด้านบัญชี การเงิน กฎหมาย การวางกลยุทธ์และแผนธุรกิจ การบริหารจัดการ เทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
(6) การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนซึ่งหากนับรวมกับการเป็นกรรมการของบริษัทฯ ด้วยแล้วเกิน 5 บริษัท และไม่ได้ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรมและสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
กรณีเป็นกรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ ดังนี้
(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.8 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง ของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย
(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ สำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
(7) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่รับเงินเดือนประจำ หรือที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใส ชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ ให้รวมถึงบุคคลผู้มีความเหมาะสมที่เสนอให้คัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยตามเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด และการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการจะต้องพิจารณาจากความหลากหลายของคุณสมบัติ ตลอดจนเพศ อายุ และมีข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการศึกษา และประสบการณ์ในการประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ รวมถึงคุณลักษณะเฉพาะด้านที่ประกอบด้วยทักษะทางด้านธุรกิจ อุตสาหกรรม การจัดการ บัญชีการเงิน กฎหมาย และการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง
(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
(3) บุคคลซึ่งที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่ วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลือ

วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นวาระ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนได้ไม่พอดี ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ที่สุด โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

การประชุมคณะกรรมการ
(1) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือน ต่อครั้ง โดยอาจกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น
(2) ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบ องค์ประชุม
(3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
(4) ประธานกรรมการ ควรจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญแต่ละวาระอย่างเพียงพอ
(5) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีการประชุมกันเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยมีการรายงานให้ประธานคณะกรรมการบริหาร เพื่อรับทราบผลการประชุม

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ระมัดระวัง (Duty of Care) เคารพต่อกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (Duty of Obedience) และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา (Duty of Disclosure) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
(2) กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน
(3) กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร
(4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การซื้อขายกิจการ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
(5) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
(6) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้มีความตั้งใจและระมัดระวังในการปฏิบัติงาน
(7) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล
(8) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
(9) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(10) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และทันเวลา
(11) จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
(12) จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
(13) จัดให้มี และกำกับดูแลให้มี การดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีดี และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
(14) จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
(15) จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ
(16) กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
(17) คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
(18) ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด แทนคณะกรรมการก็ได้ แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถ อนุมัติรายการ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ
(1) ประธานกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
(2) ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง
(3) รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
(4) เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน

อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ
(1) อนุมัติปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายของบริษัท
(2) อนุมัติแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งอนุมัติแผนปฏิบัติการ งบประมาณ และอัตรากำลังประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์
(3) อนุมัติงานที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และติดตามผลการดำเนินงานของผู้บริหารและร่วมพิจารณาให้ขอเสนอแนะในการแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
(4) อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย
(5) อนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัท
(6) เลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่มีกรรมการออกจากตำแหน่งระหว่างปี
(7) อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ และการร่วมทุน
(8) แต่งตั้ง ถอดถอน และเปลี่ยนแปลง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
(9) อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
(10) อนุมัติการปรับอัตราค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(11) อนุมัติแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
(12) อนุมัตินโยบายทางด้านการบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
(13) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
(14) กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมประจำปีฃ
(15) เห็นชอบในประเด็นต่าง ๆ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ดังต่อไปนี้

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามที่กฎหมายและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การเพิ่มเติมหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
การเพิ่มทุน/ลดทุนจดทะเบียน
การออกหลักทรัพย์ใด ๆ นอกเหนือจากหุ้นสามัญ
การเลิกบริษัท/การควบเข้ากับบริษัทอื่น
การประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี
กิจการอื่นใดที่กฎหมาย/ข้อบังคับบริษัท กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การประเมินผลตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ ในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข โดยมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ และ ผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการก่อนนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี โดยมีการพิจารณาอัตราที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน

การพัฒนากรรมการ
(1) กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
(2) ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ ๆ ที่ทันสมัย เพื่อเป็นประโยชน์ต่อปฏิบัติงานและช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการสอบทานและประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของกฎบัตร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2. กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาขน)
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1. วัตถุประสงค์
ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนขึ้นไปเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน

2. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนขึ้นไปเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน
ให้ฝ่ายตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการควบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก โดยไม่เป็นการต่อวาระโดยอัตโนมัติ
ให้กรรมการตรวจสอบที่พ้นตำแหน่งตามวาระอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตั้งกรรมการมาแทนตำแหน่ง เว้นแต่กรณีที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแล้ว แต่ไม่ได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก
กรณีตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน โดยกรรมการตรวจสอบที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถแต่งตั้งพนังงานบริษัทที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีกหนึ่งคน

4. สิทธิการออกเสียง
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีสิทธิออกเสียงได้หนึ่งเสียง โดยหากกรรมการตรวจสอบคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการตรวจสอบคนนั้นต้องไม่ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเรื่องนั้น

5. การประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะครบอง์ประชุม
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละสี่ครั้ง โดยกรรมการต้องมาประชุมด้วยตนเอง เว้นแต่กรณีที่มีความจำเป็นที่กรรมการท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถร่วมประชุมผ่านระบบการประชุมทางจอภาพ (video conference) หรือผ่านระบบโทรศัพท์ (teleconference) ได้
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในวาระการประชุมนั้นๆ เข้าร่วมประชุมและขอข้อมูลตามความจำเป็นและเหมาะสม วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะต้องจัดทำขึ้นและนำเสนอก่อนการประชุมและให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

6. อำนาจ

มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือพนักงานของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอตามความจำเป็น
พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน หรือข้อจำกัดในการปฏิบัติงานสอบบัญชี
สอบทานขั้นตอนการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลรายการที่เกี่ยวข้องกัน รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขในรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการทุจริต หรือรายการที่มีความบกพร่องทางการควบคุมภายใน ตลอดจนรายการที่มีการไม่ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดคุณสมบัติและจำนวนบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

7. หน้าที่ความรับผิดชอบ

7.1 รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี

สอบทานรายงานทางการเงิน และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงิน
สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน
สอบทานฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
สอบทานประสิทธิภาพการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงิน
หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี กรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่า กรรมการ ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ กระทำความผิดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในเบื้องต้นให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

7.2 การควบคุมภายใน

สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายในรวมถึงการควบคุมภายในของระบบควบคุมเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม เพียงพอ และครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท
สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้นฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว

7.3 การตรวจสอบภายใน

สอบทานและอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน
สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
สอบทานประสิทธิภาพของผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่าได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
สอบทานประสิทธิภาพของผลการปฏิบัติตามคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาตรวจสอบตามนโยบายการแจ้งเบาะแส (Whistle Blowing) การกระทำผิด และการทุจริตคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุม เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และสามารถป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นได้ทุกรูปแบบ

7.4 การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ
สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทและผลการติดตามแก้ไข รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท
สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม

7.5 พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.6 คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

7.7 การปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน

สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ
ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.8 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.9 ความรับผิดชอบอื่นๆ

ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อมีการแก้ไข
จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กฎบัตร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีระบบ หรือ กระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อขจัด / ลดผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยกำหนดองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

2.1 คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน

2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีความรู้อย่างน้อยหนึ่งด้าน เกี่ยวกับการเงิน หรือบัญชี หรือกฎหมาย หรือการบริหารความเสี่ยง หรือความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

2.3 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1 กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อ

พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
เสียชีวิต
ลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมติของคณะกรรมการบริษัท การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยการลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ การพ้นสภาพจากการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนใหม่ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

4.1 กำหนดนโยบาย การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนพิจารณาและทบทวนมาตรการต่างๆ เพื่อป้องกันความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

4.2 ติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.3 ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้ และข้อมูลที่เกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ที่มีผลกระทบ หรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

4.4 สนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและมาตรการป้องกันต่างๆที่รัดกุม เหมาะสม เพียงพอ

5. การประชุม และการรายงาน

5.1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง

5.4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

4. กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้
“เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดกฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม และความยั่งยืน”

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

(2.1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

(2.2) ประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(2.3) ที่ประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน 1 คนเป็นประธาน

(2.4) ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ควรเป็นกรรมการอิสระ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้โดยอิสระ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1 กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน มีวาระการดํารงตําแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เมื่อ

พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
เสียชีวิต
ลาออกจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยมติของคณะกรรมการบริษัท

3.3 การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยการลาออกจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และการพ้นสภาพจากการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดํารงตําแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

3.4 เมื่อตําแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน คนใหม่ให้ครบถ้วน

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

4.1 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบด้านบรรษัทภิบาล

(1) กำหนดนโยบาย ข้อกำหนด และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และวางแผนเกี่ยวกับกิจการที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

(2) ดำเนินการติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้ข้อแนะนำการสนับสนุนที่จำเป็น

(3) ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาลเพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง

(4) เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารและดำเนินกิจการด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร พนักงาน และหน่วยงานภายนอก

4.2 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ

(1) พิจารณาและให้คำแนะนำในการจัดทำกรอบนโยบายและแนวทางการพัฒนาด้านความยั่งยืนให้มีมาตรฐาน รวมทั้งสามารถเทียบเคียงได้กับแนวปฏิบัติหรือหลักการที่เป็นสากล เพื่อให้ดำเนินงานได้อย่าง มีประสิทธิภาพ ตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ

(2) ให้คำแนะนำในการจัดทำแผนการพัฒนาความยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ ให้สอดคล้องตามกรอบนโยบาย ที่กำหนด

(3) ให้คำปรึกษาและคำแนะนำ ตลอดจนข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์แก่คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการในการพัฒนาความยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ

(4) พิจารณากำหนดนโยบายด้านความยั่งยืนและด้านการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ ให้สอดคล้องกับกฎหมาย กฎระเบียบและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ในมิติเศรษฐกิจ สังคม สิ่งแวดล้อม และธรรมาภิบาล ทั้งในระดับสากลและระดับประเทศ รวมถึงพิจารณาความเคลื่อนไหวที่เป็นทั้งความเสี่ยงและโอกาสที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนและด้านการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท

(5) ให้คำแนะนำและชี้แนวทางกลยุทธ์ความยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ กำหนดทิศทางของแผนการดำเนินงาน และพิจารณาเป้าหมายการดำเนินงานด้านความยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ พร้อมทั้งทบทวนและติดตามความก้าวหน้าของการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ

(6) ทบทวนความก้าวหน้าในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับความยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.3 อื่นๆ

(1) พิจารณาทบทวนและเสนอข้อแก้ไข ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้สอดคล้องกับเหตุการณ์ปัจจุบัน

(2) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) แต่งตั้งคณะทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อสนับสนุนให้บริษัทมีการดำเนินงานบรรลุเป้าประสงค์ด้านความยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป

5. การประชุมและการรายงาน

(1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนอาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

(3) ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ1 เสียง และถือเป็นเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง

(4) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควรเข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

(5) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนต้องจัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี โดยการประเมินตนเองแบบรายบุคคลและรายคณะ
และรายงานผลการประเมินเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

5. กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้ :

หน้าที่สรรหา :

กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่กำหนดค่าตอบแทน :

กำหนดนโยบาย รูปแบบ และ หลักเกณฑ์ การจ่ายเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

(2.1) คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน

(2.2) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง

(2.3) ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเลือกสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 คน เป็นประธาน

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2. นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเมื่อ

ลาออก
เสียชีวิต
ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมติของคณะกรรมการบริษัท
ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.3. เมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใหม่ให้ครบถ้วน

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1) พิจารณานโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสม
ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหาร แล้วแต่กรณี

2) เสนอรูปแบบ โครงสร้าง และหลักเกณฑ์ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทฯ
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

3) พิจารณาทบทวนโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนของกรรมการให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด ณ ปัจจุบัน และเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยึดหลักเกณฑ์ วิธีการความเป็นธรรม ความสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเป็นรายบุคคล ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนแนวปฏิบัติของบริษัทอื่น ที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตามลำดับต่อไป

4) ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

5) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession plan) และทบทวนแผนการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

6) พิจารณากรรมการบริษัทกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เนื่องจาก

ออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
ออกเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ – พิจารณาสรรหาและคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาเพื่อแต่งตั้งทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง

7) สนับสนุนให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ

8) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจที่กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งอยู่
บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

9) คัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

10) พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอ

11) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5. การประชุม และการรายงาน

5.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด
จึงจะเป็นองค์ประชุม ที่กำหนด

5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ที่ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง

5.4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควรเข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

5.5. ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

5.6 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีโดยการประเมินตนเอง
และรายงานผลการประเมินเพื่อให้คณะกรรมการบริษัททราบ

6. กฎบัตรคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร

บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร

1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาแนวแนวทางเชิงกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

2.1 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน

2.2 คณะกรรมการกลยุทธ์องกรประกอบด้วยกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความชำนาญ และประสบการณ์ในด้านการกำหนด และการบริหารกลยุทธ์องค์กร

2.3 คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งประธานคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจากสมาชิกของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

3.1 กรรมการกลยุทธ์องกรมีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท

3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการกลยุทธ์องค์กรจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการกลยุทธ์องกรเมื่อ

พ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท
เสียชีวิต
ลาออกจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกร
ถูกถอดถอนจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกรโดยมติของคณะกรรมการบริษัท การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการกลยุทธ์องกร โดยการลาออกจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกร และการพ้นสภาพโดยการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการกลยุทธ์องกรโดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดำรงตำแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการกลยุทธ์องค์กรว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการกลยุทธ์องกรคนใหม่ ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ

4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

4.1 พิจารณาและกำหนดทิศทางกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.2 สอบทานทิศทางกลยุทธ์องค์กรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ และพิจารณาเสนอขออนุมัติแก้ไข เปลี่ยนแปลงทิศทางกลยุทธ์ ที่สำคัญ ตามความจำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัท

4.3 พิจารณาและศึกษาเชิงกลยุทธ์ หรือแนวคิดใหม่ ธุรกิจใหม่ รวมทั้งศึกษาโครงสร้างองค์กรในภาพรวม เพื่อกำหนดทรัพยากรต่างๆ ที่จำเป็นต่อการสนับสนุนทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.4 แต่งตั้งคณะทำงานหรือจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเพื่อให้คำแนะนำหรือให้ความเห็นตามที่คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรพิจารณาว่าเหมาะสมและจำเป็น

4.5 รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญ รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างต่อคณะกรรมการบริษัท

4.6 พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอเหมาะสมของกฎบัตรของคณะ รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี

4.7 ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5. การประชุม และการรายงาน

5.1 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการ กลยุทธ์องค์กรอาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจาก กรรมการกลยุทธ์องค์กรจำนวน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

5.2 องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการกลยุทธ์องค์กรไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

5.3 ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุมทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ที่ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาด อีกเสียงหนึ่ง

5.4 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

5.5 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร จะต้องได้รับความเห็นขอบจากที่ประชุมคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร และจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

เเผนผังเว็บไซต์

หน้าหลัก

เกี่ยวกับเรา

ธุรกิจของเรา

ธุรกิจไบโอดีเซล

ธุรกิจโรงไฟฟ้า

ธุรกิจพัฒนา เเละผลิตแบตเตอรี

ธุรกิจยานยนต์ไฟฟ้า

ธุรกิจสถานีอัดประจุไฟฟ้า

การพัฒนาที่ยั่งยืน

นักลงทุนสัมพันธ์

การกำกับดูแลกิจการ

ข่าวสารและกิจกรรม