บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท วัตถุประสงค์ คณะกรรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทาง นโยบาย กลยุทธ์ ในการดำเนินงานธุรกิจของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และกำกับดูแลและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (SET CG Principleและ Corporate Governance Code of listed company 2017) มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริษัท โครงสร้างของคณะกรรมการ (1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท ต้องมีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และ/หรือ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน (2) ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน คุณสมบัติของกรรมการ
การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ การแต่งตั้งกรรมการบริษัท การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใส ชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้ ให้รวมถึงบุคคลผู้มีความเหมาะสมที่เสนอให้คัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยตามเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด และการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการจะต้องพิจารณาจากความหลากหลายของคุณสมบัติ ตลอดจนเพศ อายุ และมีข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการศึกษา และประสบการณ์ในการประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ รวมถึงคุณลักษณะเฉพาะด้านที่ประกอบด้วยทักษะทางด้านธุรกิจ อุตสาหกรรม การจัดการ บัญชีการเงิน กฎหมาย และการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (3) บุคคลซึ่งที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่ วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลือ วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นวาระ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนได้ไม่พอดี ให้ออกจำนวนที่ใกล้เคียงกับสัดส่วน 1 ใน 3 ที่สุด โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก การประชุมคณะกรรมการ (1) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือน ต่อครั้ง โดยอาจกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น (2) ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบ องค์ประชุม (3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิและประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ (4) ประธานกรรมการ ควรจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญแต่ละวาระอย่างเพียงพอ (5) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีการประชุมกันเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยมีการรายงานให้ประธานคณะกรรมการบริหาร เพื่อรับทราบผลการประชุม หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) ระมัดระวัง (Duty of Care) เคารพต่อกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (Duty of Obedience) และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา (Duty of Disclosure) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน (2) กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงาน ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน (3) กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร (4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การซื้อขายกิจการ อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด (5) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร (6) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้มีความตั้งใจและระมัดระวังในการปฏิบัติงาน (7) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล (8) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท (9) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (10) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และทันเวลา (11) จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ (12) จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ (13) จัดให้มี และกำกับดูแลให้มี การดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการทีดี และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ (14) จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (15) จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัทฯ (16) กรรมการอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย (17) คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ (18) ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด แทนคณะกรรมการก็ได้ แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถ อนุมัติรายการ ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด หรือมี ความขัดแย้งกับผลประโยชน์ ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ (1) ประธานกรรมการมีบทบาทหน้าที่กำกับดูแลการใช้นโยบาย และแนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ของฝ่ายจัดการ รวมทั้งให้คำแนะนำและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ (2) ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพจนสำเร็จลุล่วง (3) รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้ (4) เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ (1) อนุมัติปรับปรุงวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบายของบริษัท (2) อนุมัติแผนกลยุทธ์ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมทั้งอนุมัติแผนปฏิบัติการ งบประมาณ และอัตรากำลังประจำปี ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ (3) อนุมัติงานที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย และติดตามผลการดำเนินงานของผู้บริหารและร่วมพิจารณาให้ขอเสนอแนะในการแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม (4) อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย (5) อนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัท (6) เลือกตั้งและแต่งตั้งกรรมการคณะกรรมการบริษัท ในกรณีที่มีกรรมการออกจากตำแหน่งระหว่างปี (7) อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ และการร่วมทุน (8) แต่งตั้ง ถอดถอน และเปลี่ยนแปลง กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย (9) อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล (10) อนุมัติการปรับอัตราค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (11) อนุมัติแผนการสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง (12) อนุมัตินโยบายทางด้านการบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ (13) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท (14) กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นและวาระการประชุมประจำปีฃ (15) เห็นชอบในประเด็นต่าง ๆ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ดังต่อไปนี้ การประเมินผลตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ ในรอบปีที่ผ่านมา เพื่อนำมาปรับปรุงแก้ไข โดยมีการเปิดเผยหลักเกณฑ์ และ ผลการประเมินในภาพรวมในรายงานประจำปี ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการก่อนนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี โดยมีการพิจารณาอัตราที่มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกัน การพัฒนากรรมการ (1) กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ (2) ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งการดูงานนอกสถานที่ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ใหม่ ๆ ที่ทันสมัย เพื่อเป็นประโยชน์ต่อปฏิบัติงานและช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การทบทวนกฎบัตร คณะกรรมการสอบทานและประเมินความเพียงพอ และความเหมาะสมของกฎบัตร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง |
บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาขน)
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ 1. วัตถุประสงค์ ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คนขึ้นไปเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งหนึ่งในคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับบัญชีหรือการเงิน 2. โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง
4. สิทธิการออกเสียง กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนมีสิทธิออกเสียงได้หนึ่งเสียง โดยหากกรรมการตรวจสอบคนใดมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา กรรมการตรวจสอบคนนั้นต้องไม่ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเรื่องนั้น 5. การประชุม
6. อำนาจ
7. หน้าที่ความรับผิดชอบ 7.1 รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
7.2 การควบคุมภายใน
7.3 การตรวจสอบภายใน
7.4 การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
7.5 พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
7.6 คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
7.7 การปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
7.8 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
7.9 ความรับผิดชอบอื่นๆ
|
กฎบัตร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1. วัตถุประสงค์ คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งการกำกับดูแลให้มีระบบ หรือ กระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อขจัด / ลดผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม โดยกำหนดองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ 2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ 2.1 คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน 2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ต้องมีความรู้อย่างน้อยหนึ่งด้าน เกี่ยวกับการเงิน หรือบัญชี หรือกฎหมาย หรือการบริหารความเสี่ยง หรือความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ 2.3 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เลือกสมาชิกของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 3. วาระการดำรงตำแหน่ง 3.1 กรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท 3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการบริหารความเสี่ยงจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเมื่อ
3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนใหม่ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ
4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ 4.1 กำหนดนโยบาย การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล และสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนพิจารณาและทบทวนมาตรการต่างๆ เพื่อป้องกันความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้ 4.2 ติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง 4.3 ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้ และข้อมูลที่เกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายใน ที่มีผลกระทบ หรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ 4.4 สนับสนุนให้เกิดวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและมาตรการป้องกันต่างๆที่รัดกุม
เหมาะสม เพียงพอ 5. การประชุม และการรายงาน 5.1. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการบริหารความเสี่ยง 5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม 5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง 5.4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ |
บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน 1. วัตถุประสงค์
“เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดกฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม และความยั่งยืน” 2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง
3.1 กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน มีวาระการดํารงตําแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืนจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เมื่อ
3.3 การพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยการลาออกจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน และการพ้นสภาพจากการถูกถอดถอนจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยมติของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่กระทบต่อการดํารงตําแหน่งการเป็นกรรมการบริษัท และการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
3.4 เมื่อตําแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน ว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเป็นกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาอย่างยั่งยืน คนใหม่ให้ครบถ้วน
4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ 4.1 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบด้านบรรษัทภิบาล
4.2 ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนและการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ
4.3 อื่นๆ
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
|
บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1. วัตถุประสงค์
หน้าที่สรรหา :
กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการในการสรรหาบุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง และบุคคลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมอบหมายตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หน้าที่กำหนดค่าตอบแทน :
3.1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
3.2. นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเมื่อ
3.3. เมื่อตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนใหม่ให้ครบถ้วน
4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
1) พิจารณานโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม จริยธรรม และคุณสมบัติเหมาะสม ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหาร แล้วแต่กรณี 2) เสนอรูปแบบ โครงสร้าง และหลักเกณฑ์ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทฯ โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป 3) พิจารณาทบทวนโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนของกรรมการให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด ณ ปัจจุบัน และเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนยึดหลักเกณฑ์ วิธีการความเป็นธรรม ความสมเหตุสมผล โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเป็นรายบุคคล ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และแนวปฏิบัติของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนแนวปฏิบัติของบริษัทอื่น ที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทฯ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ตามลำดับต่อไป 4) ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
5) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน (Succession plan) และทบทวนแผนการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งนั้นๆ เกษียณอายุหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ สามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
6) พิจารณากรรมการบริษัทกรณีที่ตำแหน่งว่างลง เนื่องจาก
7) สนับสนุนให้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการ
8) พิจารณาให้มีการจัดทำแผนการพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจที่กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งอยู่ บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 9) คัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
10) พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอ
11) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
5.1 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
5.2. องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ที่กำหนด 5.3. ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ที่ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดอีกเสียงหนึ่ง
5.4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควรเข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
5.5. ให้เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
5.6 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
|
บริษัท พลังงานบริสุทธิ์ จำกัด (มหาชน)
กฎบัตรคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร 1. วัตถุประสงค์ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท ในการพิจารณาแนวแนวทางเชิงกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา 2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ 2.1 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรซึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน 2.2 คณะกรรมการกลยุทธ์องกรประกอบด้วยกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความชำนาญ และประสบการณ์ในด้านการกำหนด และการบริหารกลยุทธ์องค์กร 2.3 คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งประธานคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจากสมาชิกของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร
3. วาระการดำรงตำแหน่ง 3.1 กรรมการกลยุทธ์องกรมีวาระดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
3.2 นอกจากการออกตามวาระในข้อ 3.1 แล้ว กรรมการกลยุทธ์องค์กรจะพ้นสภาพการเป็นกรรมการกลยุทธ์องกรเมื่อ
3.3 เมื่อตำแหน่งกรรมการกลยุทธ์องค์กรว่างลง คณะกรรมการบริษัทสามารถแต่งตั้งกรรมการกลยุทธ์องกรคนใหม่ ให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะ
4. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ 4.1 พิจารณาและกำหนดทิศทางกลยุทธ์โดยรวมของบริษัทฯและกลุ่มบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
4.2 สอบทานทิศทางกลยุทธ์องค์กรของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทฯ และพิจารณาเสนอขออนุมัติแก้ไข เปลี่ยนแปลงทิศทางกลยุทธ์ ที่สำคัญ ตามความจำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัท
4.3 พิจารณาและศึกษาเชิงกลยุทธ์ หรือแนวคิดใหม่ ธุรกิจใหม่ รวมทั้งศึกษาโครงสร้างองค์กรในภาพรวม เพื่อกำหนดทรัพยากรต่างๆ ที่จำเป็นต่อการสนับสนุนทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ
4.4 แต่งตั้งคณะทำงานหรือจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเพื่อให้คำแนะนำหรือให้ความเห็นตามที่คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรพิจารณาว่าเหมาะสมและจำเป็น
4.5 รายงานผลการปฏิบัติงานที่สำคัญ รวมทั้งประเด็นสำคัญต่างต่อคณะกรรมการบริษัท
4.6 พิจารณาทบทวนและประเมินความเพียงพอเหมาะสมของกฎบัตรของคณะ รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
4.7 ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
5. การประชุม และการรายงาน 5.1 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรจะต้องจัดให้มีการประชุมตามที่เห็นสมควรทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการ กลยุทธ์องค์กรอาจเรียกประชุมได้ตามที่เห็นสมควร หรือเมื่อมีการร้องขอจาก กรรมการกลยุทธ์องค์กรจำนวน
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
5.2 องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการกลยุทธ์องค์กรไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
5.3 ในการลงมติออกเสียง คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรลงมติโดยมีสิทธิออกเสียงคนละ 1 เสียง และถือเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุมทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้น กรณีที่มีเสียงเท่ากัน ให้ที่ประธานในที่ประชุมมีเสียงชี้ขาด อีกเสียงหนึ่ง 5.4 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรมีอำนาจเชิญฝ่ายบริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นควร เข้าร่วมประชุม หรือชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
5.5 คณะกรรมการกลยุทธ์องค์กรรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6. ค่าตอบแทน ค่าตอบแทนของคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร จะต้องได้รับความเห็นขอบจากที่ประชุมคณะกรรมการกลยุทธ์องค์กร และจากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป |